班佛利欧以促进和罗莎琳的感情为由，将她从凯普莱特家族里带出来，想要去妓院打听特鲁修的秘密，因为男人在那种地方最容易说漏嘴。罗莎琳听到妓院一点也没有感觉到害怕，马上叫上班佛利欧赶紧走，让班佛利欧非常的惊讶，她声称自己一点也不怕，可到了那里着实让她感到惊讶和难堪。拉扎拉以威尼斯大使的身份来见伊斯克罗斯和伊莎贝拉，为前一任大使多纳托的死，为难维罗纳的王子。伊斯克罗斯想用其他的弥补方式，以示他们为没有保护好多纳托的事情感到抱歉，希望能够继续维持威尼斯与维罗纳的和平，可拉扎拉则表示，威尼斯方面觉得维罗纳不够安全，已经放弃要跟维罗纳继续友好。朱莉亚娜一直不能接受朱丽叶的死，把家里翻了个遍想找到原因，结果没想到一只猫却不小心把朱丽叶服下的假死药给翻出来。朱莉亚娜因为猫的死，怀疑朱丽叶的死，更认为把朱丽叶的毒药放在她的房里一定是她信任的人，所以她认为罗莎琳一定知道什么，要去向罗莎琳问个清楚。班佛利欧和罗莎琳去找斯特拉，得知跟特鲁修相好的人是南西雅，在班佛利欧拿出钱收买南西雅之后，南西雅把与特鲁修见面的朋友人的长相告诉他们。班佛利欧和罗莎琳走了好多酒馆，都没有人认识画中人，罗莎琳正想批评班佛利欧的画功差之时，酒馆的一个服务员透露画中人叫格拉米欧，晚一点会来酒馆。伊斯克罗斯去见拉扎拉，想跟他协商和威尼斯帮交的事情，而伊莎贝拉也想趁伊斯克罗斯不知道的时候去找拉扎拉，结果正好撞上了，让伊莎贝拉只能先离开。拉扎拉在喝了几杯之后，才说出恢复帮交的条件，让伊莎贝拉去服侍总督几晚，就像一般妓女一般。伊斯克罗斯听了拉扎拉的话非常生气，马上揍了拉扎拉，让不知情的伊莎贝拉非常生气，跑去找伊斯克罗斯质问，得知原因后让她实在无话可说。罗莎琳不能晚归，班佛利欧想送罗莎琳回家，却被罗莎琳拒绝，但他还是偷偷跟在罗莎琳的后面，结果发现罗莎琳进了一座废弃的住宅。班佛利欧因为罗莎琳的举动，不得不出现质问罗莎琳，这才知道罗莎琳所在的地方是她的家，而罗莎琳也在那里把她的家人被蒙太古家族杀害的经过，告诉给班佛利欧知道，班佛利欧这才明白罗莎琳为何如此讨厌他们这个家族的血统。班佛利欧在酒馆外见到了格拉米欧，冲上去想要抓住格拉米欧质问他幕后的人，可没想到却被另一个蒙面人给抢先一步，一剑刺向格拉米欧。班佛利欧想要抓住蒙面人，却没想到他并不是蒙面人的对手，还让蒙面人拿着他的剑杀了格拉米欧。班佛利欧在蒙面人离开后，想要拿走自己的剑，却正好被人目击把他当成了杀人犯，班佛利欧这才知道他中计了。罗莎琳想让班佛利欧跟她一起离开，可班佛利欧却让她自己先跑，保护好她自己，罗莎琳只能在离开后去向伊斯克罗斯证明班佛利欧的清白。伊斯克罗斯认为，罗莎琳的供词，只是因为她对班佛利欧的感情，内心更是吃醋，所以他表现出非常确定的样子，认定罗莎琳的供词是假的，还当着罗莎琳的面审问另一名目击者。蒙太古去向伊斯克罗斯说明，他绝对相信班佛利欧不会蠢到去杀一个凯普莱特家族的人，而他也保证即使班佛利欧被执绞刑，他也会以班佛利欧之名依旧迎取罗莎琳，维持两大家族的关系。罗莎琳听到蒙太古的话，却没有看到伊斯克罗斯反对，让她非常生气地离开王宫。蒙太古的妹妹泰莎认为，班佛利欧已经失去价值了，让蒙太古丢弃班佛利欧，将他献给王子修补他们家族和皇族的关系。班佛利欧跑到斯特拉那里避难，想跟斯特拉一起逃走，而斯特拉却只把他当作一个恩客，所以在班佛利欧落难之时她出卖了他。班佛利欧从斯特拉的举止中看出她的异常，于是在泰莎派人来抓他之前，从妓院里逃跑了。班佛利欧逃跑之后，便趁着晚上去找罗莎琳，让罗莎琳跟他一起离开，因为他在城里已经得不到公平了，他需要罗莎琳跟他一起离开调查真相。朱莉亚娜让帕里斯帮忙，从利维亚手中打听朱丽叶的事情，结果得知朱丽叶的确和罗密欧结婚了，而罗莎琳就是证婚人。帕里斯把他探听的结果告诉朱莉亚娜的同时，也将他陷害班佛利欧成为杀人凶手的事情告诉她，可当朱莉亚娜准备去找罗莎琳之时，却发现她留下书信跟班佛利欧一起走了。朱莉亚娜藏起了罗莎琳的信，对外谎称罗莎琳被蒙太古族的人给绑架了。