朱云(边辉 饰)同时也找到了阿翠(澹台君凤 饰)的住所，码头仓库，章云林(朱宏嘉 饰)率部下包围鲁前茅(陶波 饰)，于昌为(黄勐 饰)等人也纷纷赶来。瞿莎(何昊阳 饰)带着覃文海(张浩天 饰)在暗处，命令覃文海在双方交战时开枪打死鲁前茅，嫁祸国民党开枪灭口，挑拨两方矛盾。鲁前茅情急之下求章云林放过，并告知自己不是共产党，随后便被不知来路的一枪打死。俞、李因此事更加动摇与国民党的合作，认为是时候与共产党会面谈谈。郑主任(李洪涛 饰)召集覃文邕(曹炳琨 饰)于昌为想对策。于昌为是时候采取行动，不能只靠谈判，覃文邕为中共争取时间和谈，故意建议继续观察。而桂系的军饷问题成为目前矛盾的关键。郑主任与于昌为分析谁更有可能当上桂系师长，于昌为认为章云林虽收买不了，林权(张笑君 饰)却有更大野心，故而试探林权。于昌为与林权谈论时局，没有军饷军队必定溃败，林权口中立场坚定，实则内心默认于昌为的分析，二人埋下日后合作的基础。俞作豫表示中共将派一批人入桂，时间已定，俞主席李师长商量接头地点。同时俞作豫表示，之前组织的接头人被叛徒出卖被杀后，散落在南宁的中共党员和组织失去了联系，需要等中央代表到达南宁后才能全面寻找。覃文邕与父亲(李进 饰)在邕江边谈心，只告诉儿子(张艺彬 饰)路难走，情难欠，不要伤害林瑶(高露 饰)，而保护她的最好办法是让她和大哥章云林成婚。南京政府正式致电郑主任，中共代表入桂与俞、李谈合作。俞主席命章云林炮制大量入桂地点的假情报散布出去。