冯文军(丁志城 饰)向陆侠监狱长汇报情况，很后悔当初没有听耿天林(丁海峰 饰)话做内线。冯文军讲了明珠出事前南薇(刘蓓 饰)对自己的告诫，陆侠认为对其可尽力争取。　　离开殡仪馆，陆侠和关局长这对师生也单独会面，进行智慧碰撞。　　追悼会后，两套班子在行动。　　冯文军等人和派出所干警同到猴三饭馆互通情报，共商对策。　　派出所干警和冯文军们已兵分几路，上下左右同时出击。　　冯文军要尽快争取从南薇那里取得突破。　　老娘和便衣干警一边给龚玉看病，一边启发她回忆。　　派出所副所长和干警们一起，仍抓住龚丹失踪案不放，继续对许多有关人士展开调查，特别要找出安然的下落，继续询问安之泰(李洪涛 饰)、二皮、南薇及其亲信们……　　安之泰、大马、景为民要动员一切力量，以钱铺路买权压人，堵漏洞，反侦查，守住各条防线。　　安之泰已办好了手续，拟让南薇以中学生留学名义带安然出国。安然不干，她要死，但在死前一定要见冯文军一面。她说：他比你们都好！　　南薇答应安然，帮她打电话与冯文军联系，被监视她的人报告了安之泰。　　安之泰审视她，严词晓以利害，并问她是否对冯文军真的产生了同情，南薇否认。但审视内心，发现自己对冯文军真的不只有恨。特别是知道自己被怀疑后，更觉从未有过的孤独无助。