想看魅力女人的观众都是冲着红牌女星曼萍而来，发现换由艺名薇妮的妮乐饰演时，群起激愤，退票声音此起彼落，让在后台的雅娟一伙剧员不知所措。尚奇向苏丽表示想结婚的念头，却让苏丽犹豫了。经由马纳侯爵的指导，让妮乐蜕变成举止、才艺都像上流社会优雅的女子一般，妮乐决定去画廊找尚奇。