陈天放(潘泰名 饰)率队安全归来，楚菲儿(毛俊杰 饰)对陈天放不告而别的行为异常气恼，发脾气之余对陈天放也真情流露，令陈天放心中感动。接连的失利让鬼冢丧失理智，集结陆安全部兵力对八路军根据地展开大规模扫荡。面对来势汹汹的敌人，陈天放命秦枫(吴承轩 饰)、楚菲儿率领苍狼突击队掩护旅机关后撤，陈天放则率领着警卫营以及范川(马嘉宏 饰)、邱泰(姜毅 饰)等起义官兵迎战敌军。楚菲儿对陈天放依依不舍，要陈天放一定安全归来，自己会一直等待陈天放。战火激烈，陈天放率队拼死鏖战，打得弹尽粮绝。