鱼尺素一向以骗取男人钱财为业，楚留香(朱孝天 饰)假扮伙计阿呆混入云来客栈盗取她的芳心，四大高手为一神秘女子也相聚在云来客栈。鱼尺素一直不能确定哪个是楚留香，却发现自己对阿呆产生感情。宋甜儿扮成楚留香来打探虚实，被擒。幸得少林无花大师相救。阿呆的真爱，令鱼尺素深深感动，她决定退出江湖。就在楚留香和甜儿返回客栈时，发现众人死于“天一神水”之下。楚留香带着宋甜儿开始调查云来客栈迷案，在埋葬客栈死者时，发现了一角残缺的美人画像。扎木合之女苏蓉蓉(胡静 饰)也赶往朱砂帮寻找线索，邂逅了楚留香假扮的富商张啸林，二人很快取得了朱砂帮的信任，却遭到杀手中原一点红的追杀。