周孝存(祖峰 饰)和冯素梅(张恒 饰)谈及蓝默之(张晓林 饰)被刺，他越来越相信自己的爱人就是中共地下党。小仓在蓝家灵堂要求蓝青瑶(吕星辰 饰)继续担任日伪政府的职务，他告诫青瑶有生之年都要为日本效力。周孝存回到警务处，发现存放档案的柜子被人动过手脚，他和冯九思(乔任梁 饰)两人档案的最后一页竟被互换。周孝存怀疑是宋远桥(仁龙 饰)所为，于是他派人盯紧宋远桥。冯九思来舞厅和王宝莲(吉丽 饰)聊起近况，王宝莲用身世劝解冯九思不要因革命牵连亲人，冯十分感动。警务处宣布新一任华人总探长为宋远桥，宋感谢周孝存栽培。同时，李四方指示冯九思、杨炳新(武强 饰)撤离天津，杨炳新希望先转移自己的孩子大福。周孝存获悉宋远桥与纪汉臣(张宏震 饰)有过接触，他深知在天津已无立足之地，便与妻子商量离开此地，两人为了各自信仰即将向对方摊牌。“财神”通过秘密暗号与“四爷”冯素梅约定在法租界接头，出门之际冯九思赶回家中，他即将撤离天津，想与姐姐告别却又一时语塞。周孝存拦下跟踪冯素梅的宋远桥，面对周孝存拿出自己和纪汉臣见面的照片，宋远桥只得告知实情，周孝存明白已无路可退。万念俱灰的蓝青瑶意欲自杀，被前来道别的冯九思救下，九思告知青瑶真实身份，答应带她一起走。