利嫂(俞飞鸿 饰)想要留下来和利中汉(邹兆龙 饰)一起面对灭门之祸，但是利中汉阙认为上有老下有小，自己实在不忍心。利嫂也迟疑了，随后手下来报，利嫂劝告利中汉和自己一起走，但是利中汉却执意不肯，把奸臣的罪证交给了利嫂，随后让利嫂带着几个孩子乘上马车仓皇离开。紧接着利中汉自己放了一把火，等到田令孜(汤镇业 饰)的手下赶到的时候，只看到了一片焦土。　　利中汉从家中逃走，被官府通缉，一路上乔装打扮开始逃亡。利嫂路过会村，给父亲讨要了一碗水，村子里的人劝告利嫂在村子里面安顿下来，但是利嫂想到丈夫的叮嘱，还是决意南下。很快逃亡的大队伍南迁来到了黄河附近，利嫂和父亲孩子也都混杂在南迁的队伍之中。然而来到黄河边上以后，利嫂的父亲终于顶不住了，过世身亡，利嫂埋葬了公公，和几个孩子不知道何去何从。黄河天堑难渡，但是利嫂还是决心已定要渡过黄河。利嫂担心自己过河的时候发生什么意外，于是把丈夫交给自己的奸臣的罪证交给了利洛生，要求儿子无论如何都要保护好这一叠纸张。　　田有苗为了荣华富贵，宁可进宫当太监，让他的本家大爷气的不行。田有苗见到了田令孜，田令孜对于田有苗不屑一顾，而田有苗听到了田令孜正在捉拿利中汉的事情。为了能够勾搭上田令孜这条线，田有苗随后自告奋勇，表示自己能帮对方抓住利中汉。远在他乡改名换姓的利中汉非常思念自己的父亲、妻子和孩子，而此时利嫂带着孩子们一路上经历艰难险阻，来到了潘阳湖边上安顿了下来，一群小孩子上树掏鸟蛋十分安乐。等到鸟蛋烧熟了以后，孩子们分着吃掉了鸟蛋，玩起来了捉迷藏