太子奂反对韩国出兵，韩王不以为意坚持出兵。嬴驷巡视军营，与魏冉(张振华 饰)切磋，张仪(喻恩泰 饰)才得知魏冉加入了死士营。　　嬴疾将白起(孙霆 饰)带入军中，白起以羊汤比作战事为嬴华祥解为何其在观泽战败。　　叁晋扣关函谷，秦闭关不出。陈轸(焦俊翔 饰)要入楚，张仪说服陈轸做秦国细作。　　秦国怕义渠趁乱攻秦，使用怀柔政策送礼给义渠。猗蔚见秦处与危境撤店走人，张仪不满猗蔚所为，将猗蔚押入大牢并扣押其货物。　　嬴稷(刘钊宏 饰)学堂兜售小玩意，为秦筹集资金，小小年纪有此举动，学堂先生讚赏。