美丽的女孩梅云(孙菲菲 饰)（孙菲菲 饰）是上海药业大亨梅雨亭(王志华 饰)的爱女，虽出身富庶家庭，但是她胸怀崇高理想与情操，志愿投身革命事业。为此，她不惜抛弃养尊处优的生活，拉着姐姐梅兰和佣人阿牛(陈昌旷 饰)追随新四军的脚步。梅氏姐妹经历了难以想象的磨练，最终梅兰不堪忍受，回到家中，与心怀叵测的汪伪政府特务头子沈子鹤(王同辉 饰)结为夫妇。而梅云留在新四军中，渐渐喜欢上了一向讨厌的江南独立大队队长凌永达(焦恩俊 饰)（焦恩俊 饰），同时渐渐成长为一个出色的特工。