在钱佩珍(洪艳;曾琪; 饰)的帮助下，刘黑仔(王雷 饰)等人盗取了香港英方军官查尔斯(大桥 饰)的配枪。在戴在初(肖聪 饰)的怂恿下，刘黑仔等人抢劫香港汇丰银行，解救了一批共产党人，其中还有刘黑仔认识的权哥。日军入侵，日军指挥官松本(刘言语 饰)利用汉奸鲍鱼强(彤耀忠;陈鸿锦; 饰)对大鹏镇进行高压统治。刘黑仔等人的老师钱先生（钱佩珍的父亲），拒绝向太阳旗下跪，被松本残忍地杀害，刘黑仔兄弟发誓为老师报仇。