华震洋(元彪 饰)与李大牛在码头做苦力，王松(王亚楠 饰)前来寻仇，李大牛被暗算，险些被淹死。有勇无谋的李大牛，决定带手下找王松算账，反被王松再度暗算，幸亏华震洋及时出手相救，才免于全军覆没，经此一役，华震洋成了李大牛阵营里的老大，凭着其智谋，终将王松擒获。华震洋要王松将自己的财物交回，王松却使计逃脱，令震洋与祈学礼二人产生误会。在追逐王松时，要遇上婉婷，便将婉婷手上的相机误当成摄魂机，后来李大牛因病不起，华震洋更认为是婉婷所为，找她算账，，于是将婉婷的相机毁坏，然而华震洋自己也病倒了。此时，正好学礼经过，将华震洋带回自己的药铺医治。学礼被都督花天成邀请，委以对外贸易的重任，但学礼的志愿是一心为百姓争取利益与花天成以权谋私的行为大相径庭，二人难以合作。婉婷因相机被毁，亲自到好友花蕊(马伊俐 饰)家中道歉，花蕊的兄长花莱，迷恋婉婷的美色心怀不轨，乘机对婉婷展开追求。