菱子下定决心一定要杀死顾海棠(秦岚 饰)为自己的爹报仇，去找陈笑天(吴庆哲 饰)让其帮她杀了顾海棠，并与之发生了关系。海棠与日本人合作，全上海都知道，但是，海棠真正的原因却没人知道。黄龙(杨烁 饰)看见，海棠自己在喝闷酒，告诉海棠，让其跟自己离开上海，但是海棠想为中国人做点事，不会在这个时候走。乔慎之(蒋恺 饰)告诉陈笑天，顾海棠之所以跟日本人合作，肯定另有目的。乔慎之把玫瑰的照片给陈笑天看，告诉陈笑天玫瑰肯定是顾海棠派到段浩仁身边的，让陈笑天小心她。