脱险后的韩英(温峥嵘 饰)回到彭家墩，向大家传达了县委的指示，面对即将到来的敌人的强大兵力围剿，根据地红军决定做战略转移，撤离洪湖地区。赤卫队则进入湖区打游击，保存实力，等待时机反攻。　　王金标(杜旭东 饰)一直惦记着彭霸天(石小满 饰)的金银财宝，借机找到彭掌柜喝酒，想从他口中探听浮财的下落。　　韩英率领洪湖赤卫队告别了乡亲们，撤进了洪湖。　　彭霸天再次杀回彭家墩。他看见自己家院内外到处都是共产党口号、标语，忙吩咐老幺带人清除掉。　　冯团长紧锣密鼓地谋划进湖剿灭赤卫队的部署。他找到对水路相当熟悉的谢十三，任命其为保安团副营长，由他带路下湖围剿赤卫队。彭霸天一看到谢十三顿时来了肝火，指责他背信弃义，临阵脱逃。　　面对气势汹汹杀来的保安团，韩英决定将赤卫队分成四个游击小组，划整为零寻找战机消灭敌人。　　彭霸天将牺牲的赤卫队同志们的遗体挂在彭家墩码头示众，不允许乡亲们靠近。韩英、刘闯(常戎 饰)、黑轱趁黑偷袭了彭家墩，在乡亲们的配合下将他们解救下来，入土为安。　　王金标未让其小组参加这次行动，却指派张三(乌日根 饰)去劝降谢十三，若谢十三不从就刺杀他。李四听闻此事，甚为张三担忧，指责王金标这样安排，是因为张三不同意他们这样私分彭霸天的浮财，以此借刀杀人。