常松林从延安伤愈归来，路遇土匪，警卫员牺牲。常松林坚持给警卫员报仇，郑川(于洋 饰)却坚持“收编”铁刀会，黎英(黄薇 饰)不同意，她认为周福源从中作梗，剿匪牵扯各方势力，此时并非最佳时机。　　黎英向周福源汇报商议，要剿灭铁刀会。不想周福源老奸巨猾，不仅没有反对，反而召开“剿匪动员大会”，以剿匪之名，借机敛财。　　铁刀会单仁贵识破了周福源的诡计，原来周福源欲让土匪与八路对着干，这样既得了钱，又赚了剿匪的名声。单仁贵伏击保安队，还给周福源下了战书。周福源思虑再三，决定请独立团出面剿匪，单仁贵逃脱。