小鱼儿(梁朝伟 饰)开始把各种奸诈耍滑的手段运用的炉火纯青，恶人们已经招架不了了，他的日子开始充满阳光乐趣。日月如梭，小鱼儿已经长成了俊俏的少年，隐隐有了“天下第一恶人”的架势。　　小鱼儿为了弄清那个“药罐子叔叔（即燕南天(岳华 饰)）”的来历，动用了屠娇娇的改头换面术将燕南天扮成外出采药的万春流被杀的样子，对哈哈儿、李大嘴和屠娇娇说是“药罐子叔叔”复原了，杀了万春流并留下字条要血洗恶人谷。他又外出找到万春流，怂恿他扮成燕南天回去救恶人谷。这下便热闹了，恶人谷被恶人们自己烧了，互相打斗几招后，才明白是虚惊一场。小鱼儿引起公愤，但凭借机智和李大嘴的袒护得以逃脱。　　恶人谷来了个“打虎太岁”，带来了个所谓“燕南天的宝藏”的地图。小鱼儿的师傅们希望借此机会让他出谷寻宝。临走前，万春流交给他一盒“针灸工具”自保，并且说小鱼儿只是调皮捣蛋，未曾伤天害理，因为秉性纯良，不算是恶人。万春流向小鱼儿说出了他所知道的当年的一切。小鱼儿愧对燕南天，为查明身世出恶人谷，发誓绝对不做伤天害理之事。