孔子(周润发 饰)之子孔鲤(乔振宇 饰)风尘仆仆地找到孔子，告诉他，母亲去世了。想着几十年默默奉献的妻子，孔子泪流满面，但他却无奈地告诉儿子，自己无法回去……　　　　夜宿县城小旅店。简陋的房间，坚硬的饼子，旅店老头对端木熟悉亲近的谈话，让梅燕意识到，这里才是端木常来的地方。　　　　子路在巡视街道的时候无意中发现想秘密潜入卫国刺杀孔悝的阳虎(高发 饰)……　　　　子贡(阚金明 饰)回到卫国，向老师汇报自己的成果。原来，他先说服吴国救援鲁国，引得齐、晋两个军事强国相争；又游说晋国与吴国交战，进一步挫败吴国；最后，又动员早就卧薪尝胆图谋报复的越王勾践趁吴国出兵之机袭击吴国……孔子为子贡的好大喜功会伤及无辜感到不安。　　　　齐军兵临鲁国城下，举国震恐。冉求(马东延 饰)说服执政的季康子，带兵亲征，以壮士气，季康子勉强答应。　　　　孔子和弟子担忧着祖国的战事。孔子给弟子们讲易经中的坎卦，告诉弟子们，即使在危难中也要坚持必胜的信心，因为颓势中隐藏着生机……　　　　齐鲁大战，冉求乘战车冲在最前面，终于率军打败齐军，名声大振。季康子惊讶于冉求的军事才能，问他从哪里学会打仗，冉求趁机提出自己的老师孔子才是用兵天才，