屠岸贾(秦风 饰)之母-芮娘(蔡雯艳 饰)得知庄姬(王思懿 饰)回国，怂恿屠岸贾追求庄姬，以为晋身之阶，图报血仇，并将先人暗藏财富交予屠岸贾作为报仇之本钱。程妻一日到宫中游玩，见到庄姬栽培之药草--金枝玉叶银合欢，可治其不孕之症。庄姬送给程婴(沈冠初 饰)，夫妻二人极为感激。屠岸贾之红粉知己玄姬(毛玲萍 饰)经营玉娃馆，屠岸贾用财产结交灵公身边红人宝申(任伟伟 饰)，蒙宝申引见，得以晋身朝堂。楚国兴兵攻打晋国，赵朔(何家劲 饰)、韩厥(张承好 饰)率兵迎敌，大败楚军，但赵朔不幸负伤，被赵盾(王文治 饰)召回。