清末民初北京。李鸿章(曹培昌 饰)五十大寿之日，文武百官均来庆贺。姗姗来迟的两江总督聂大人用大木箱抬来一年方十岁的小托方(韩青 饰)。小托方(宋元甫 饰)与众人对对子应答自如，李鸿章大喜过望，收其为关门弟子，并送英国留学。　　十年后托方留学归来。李鸿章让托方娶镶黄旗户部待郎德沁家的大小姐为妻。托方被迫勉强完婚。从此，除跟随李鸿章办洋务外，终日沉湎于风花雪月之中。　　聚凤楼凤凰女不卖身、不卖艺，只比武招亲，托方前往探询。凤凰女用黑纱掩面，避而不见。次日，趾高气昂的德公子(石建 饰)持剑跳上擂台，欲制服凤凰女，却被凤凰女手起鞭落打下擂台。随后，托方穿盔戴甲，持西洋剑走到场中。