门千军(杨光华 饰)告诉龙剑龙近来江湖上又冒出了以秃鹰(计春华 饰)为首的铁血十三鹰，原来金必多(吴孟达 饰)也曾是十三鹰之一，因秃鹰打算抢劫官银，与其争持不下，即自号“笑脸元宝”，终设计将秃鹰击下悬崖。十七格格来到龙华城，司安马安请向南飞(王志刚 饰)前去保护，格格雍容华贵，美艳动人，令司马安(张立 饰)、马不醉(张亚坤 饰)、金必多等人失魂落魄，格格在金山客栈义卖赈灾，而金必多送铁心兰(方青卓 饰)的音乐盒也在其中，铁心兰知道后痛哭起来，并把金必多逐出门外。