小鬼子假扮电话局的人在杰森(谢君豪 饰)家电话上安装了窃听器。　　陆崖研究了王教授的资料后觉得王教授是个天才，陆崖告诉吕万才(吕良伟 饰)吉川(赵君 饰)在牢里让他答的那道题就是丢失最后一页的核心问题。吕万才告诉陆崖要在租界进行工作时，陆崖告诉吕万才这对他们是个很大的挑战，在这工作他需要一个实验室而且不是一个简单的实验室。　　吉川对秋张(柴鸥 饰)进行了24小时的监视。秋张想念陆崖了四方仓库吕万才那里。张大宝(孙松 饰)在外面发现了尾巴。　　吉川知道秋张去了四方仓库后准备要找吕万才谈谈。　　秋张和吕万才为了给两个见面找个合理的理由假装两人见面是为了偷情。　　吉川监听到了秋张打给吕万才的电话。吉川认为没那么简单。　　吕万才找老赵商量为陆崖建立实验室的事。实验室需要有三个条件，一是动力电，二是排风系统，三要有隔音条件。吕万才让老赵注意下秋张，日本人会把注意力放在她身上，吕万才担心有一天出事会在她身上建议老赵现在停止秋张的一切工作。　　吕万才和大家商量为如何不离开上海而找个理由，杰森那边已经和田中(张山 饰)打老招呼他们可以随时走了。现在要留下来该怎么说。焦大鹏(杨骏 饰)听葛师爷说阎老西想要在租界成立个什么办事机构问吕万才是不是能利用这个事留在上海。吕万才准备把实验就建在杰森的天蟾大舞台，最危险的地方就最安全。　　吕万才和葛师爷去见了杰森并提出想盘下天蟾大舞台。吕万才以道路入股，让杰森以后在山西的道路可以畅通无阻。　　杰森回家问十一这事怎么看，杰森觉得和吕万才联手借助晋绥军的势力可以横扫上海滩。老何觉得吕万才怪怪的并说吕万才第一次在天蟾看到吕万才的时候吕万才的眼睛就没离开过秋张，留下这么个人不是引狼入室吗。秋张听到了老何对杰森说的话。　　秋张去找了吕万才问他如果盘不下天蟾还有什么别的方法吗。秋张告诉吕万才因为她的原因够呛能盘的下来。　　为了打消杰森的疑虑吕万才带了刘晓婉(刘敏 饰)一起去见杰森。吕万才告诉杰森他和吕晓婉还有一个月便成亲，杰森答应了。　　龅牙洪一直想入股天蟾知道被吕万才他们入股后觉得这事有蹊跷。　　吕万才托葛师爷买了处房子，正看呢张大宝跑来告诉吕万才天蟾的员工一大早就跑光了。　　吕万才和葛师爷到了天蟾后看到斧头帮留下了自己帮会的记号双蛇缠斧。葛师爷告诉吕万才龅牙洪一下想和杰森盘下天蟾现在被自己人盘了。