原来杰克就是红皇后昔日的恋人威尔，两人穿越到仙境。虚荣的红皇后让杰克带自己混进王宫中参加舞会，谁知国王对红皇后一见钟情，国王将她封为皇后，杰克惨被抛弃。红皇后欺骗爱丽丝(苏菲·洛 饰)从大峡谷取得了仙尘，她用仙尘将杰克恢复人形。同时，塞勒斯施计从囚牢中逃了出来，爱丽丝用偷偷留下的一点仙尘继续寻找塞勒斯。