少年罗钟杰(黑子 饰)生性顽劣，与他的三位兄弟性格不同；虽出身书香门第，但他的父亲罗文川(许还山 饰)非常担心钟杰将来能否才就大业，为门第光宗耀祖……　　马帮莫老大(翟万臣 饰)因犯道上的规矩而得罪云南的马窝头-常老大(钱卫东 饰)；在回到宣威城外时，答应了前来替常老大下帖子的胡大(李靖飞 饰)……第二日与常老大在马王庙决斗；这一切被逃学出来的罗钟杰尽收眼底……罗钟杰想加入莫的马帮，为了向莫老大证明自己是个男子汉，二人达成协定；只要罗钟杰敢去看明天马王庙的决斗，莫老大便让钟杰参加自己的马帮……　　罗文川的至友- 医师赵康民(李文华 饰)替罗文川测字，预言他的二儿子-钟杰将成大器，而恰在此时，家奴来报信： “ 二少爷逃课了。 ” 　　马帮的伙计- 杜小丁(储智博 饰)，家境贫苦；一位患重病的老娘和一个弱小的妹妹。他长年在外跑马帮，家中多亏好心的邻居 -刘二姗(万丽伟 饰)(万丽伟 饰)的照应；杜母(李丽鲜 饰)常劝小丁将二姗娶过门，虽小丁也有类似想法，无奈二姗早就是莫老大的相好多年……　　钟杰好友-东汉十分担心钟杰的处境；但钟杰却机智的躲过了父亲对他逃课的惩罚，并告诉东汉，明天马王庙决斗。东汉答应与钟杰一起去看常老大与莫老大的决斗……