经史仲明(房子斌 饰)引见，段娉婷和唐怀玉(贾乃亮 饰)初识，怀玉从未遇到过如此时髦的电影明星，有些不知所措，在哈哈镜前，怀玉感到有点恍惚，言语间对段娉婷略有得罪。　　段娉婷感觉到金啸风(杜源 饰)对自己的欲望，想到自己即将被这位大亨束缚，不免有些厌烦，但为了自己的“星途”，段娉婷仍然要和金啸风周旋下去，令金欲罢不能。　　李盛天(关栋天 饰)邀请秦素云等前辈名角加入即将成立的玉盛堂戏班，秦素云却决定分家，单独开办素云戏班。　　北平，玉盛堂戏班正式挂匾成立，志高高兴之余更加想念远在上海的怀玉。