朝中裴炎(杨洪武 饰)专权，而武则天(斯琴高娃 饰)(刘晓庆 饰)(殷桃 饰)也有自己的势力，想要干一番大事的李显(王昊 饰)显得势单力薄。李显对皇后韦氏言听计从。韦皇后是个贪得无厌之人，她向李显提出要把父亲提为宰相，家人全部封官进爵，甚至连奶妈的儿子也要封为五品官。李显全部答应，上官婉儿(钟欣潼 饰)得知后，去劝李显要把目光放得长远一些，韦皇后反而把上官婉儿痛骂了一顿，上官婉儿对李显和韦皇后很是失望。