凌烟(刘威葳 饰)说自己去只是传达清水(矢野浩二 饰)的命令，说自己很后悔，不该去金寨。冈村询问她台面下的交易是什么，唐绍雄(周惠林 饰)的死是什么原因，凌烟告诉他之后被允许离开了司令部，她心想自己一定要救萧之峰(张明健 饰)。　　冈村派人把萧之峰送到了林少群(倪大红 饰)那里，卿姐问他会不会是什么阴谋，林少群说不会，这是惯例，他打算利用萧之峰杀了凌烟，说她多活一天，他就如坐针毯，然后让卿姐去通知凌烟自己要拿萧之峰来交换她对岗村说的话。并吩咐啸天让他在静安寺埋伏好，一见到凌烟马上杀了她，装到麻袋沉入江底。　　令狐陶(谢君豪 饰)不让凌烟去说这是一个阴谋，凌烟不听说自己必须去，令狐陶把她打晕了，让雁北把她扶到床上休息。雁北装成凌烟的样子跟令狐陶出去了。雁北心里明白自己这是为凌烟送死，让令狐陶再骂骂她，令狐陶说她神经病。静安寺里到处是埋伏，啸天吩咐属下，只要凌烟和萧之峰一见面就打死他们，令狐陶吩咐雁北去引开啸天他们，让她注意安全。　　雁北一进去就被包围，她为了救萧之峰被杀死了，令狐陶愤怒极了，击退了所有的特务，这时凌烟赶来了，看到了雁北被杀，抱着雁北泣不成声，说她傻，不该为自己送死。令狐陶一直抽自己嘴巴，说他把雁北逼上了死路。　　啸天回去汇报林少群：凌烟和萧之峰都被他杀了，林少群说他辛苦了，正在这时属下来报，冈村要带那个共党回去重新审问，林少群装模作样让啸天提人，啸天说自己把他杀了，冈村自语自己怎么向柴山将军交代。　　令狐陶对凌烟和萧之峰说起了林少群的情况，并说出了杀林少群的三个计策，然后拉着萧之峰就走。带着他开车去码头，并告诉守卫他是林少群的人，要送贵客去码头。　　岗村回来向柴山汇报情况，说林少群今天把共党送走了。柴山让他马上拟定刺杀林少群的方案。　　林少群对啸天杀死凌烟和萧之峰很没把握，让啸天再去查。正在这时卿姐来了，说周佛海要对他动手了，让他赶紧想办法，林少群让卿姐去接岗村的太太，把自己收藏的宋朝的耳环送给她，他要收买冈村。　　令狐陶护送萧之峰离开，把他藏在了棺材里，在路上遇到了来接岗村太太的卿姐，卿姐跑来和她说话，问她怎么还活着，凌烟告诉她自己根本去静安寺。　　林少群知道了凌烟没有死，让啸天马上去搜查凌烟，这次必须拿到凌烟的人头。林少群告诉卿姐说那个共产党一定藏在灵车里，说卿姐一天到晚稀里糊涂的把他们都断送了，林少群决定暂避锋芒，辞职不干。　　柴山让冈村辨认萧之峰的照片，生气的说林少群不是把人已经被杀了吗怎么又在常熟出现。然后更加肯定了杀林少群的决定，吩咐冈村去做。