任盈盈扮作风尘女子，千里赶来寻找军官打扮的令狐冲，“冀北三雄”不明令狐冲来历，不敢动手，动身前往廿八铺等候恒山派。任、令二人都是满怀心事，忧心忡忡。向问天(孙彬皓 饰)突然来访，逼迫令狐冲帮助任我行(黑子 饰)除掉东方不败(陈乔恩 饰)，任盈盈害怕二人冲突，拔剑直逼向问天，令狐冲跳下窗户，拍马直奔廿八铺，田伯光(韩栋 饰)扒在屋檐上，把这一切都瞧在眼里。　　林平之(李解 饰)冒着大雨，躲躲闪闪，急奔向阳巷老宅，一个黑影紧随其后。令狐冲赶到廿八铺，“冀北三雄”假扮土匪，赶跑了镇上所有的人。等恒山派众人来到小镇，街上冷月高悬，空无一人，鬼影绰绰，显得诡秘而凄清，恒山派弟子个个神秘失踪，定逸认为是魔教所为，十分气愤。扮作军官的令狐冲救出仪琳(邓莎 饰)及众弟子。陆柏贼喊捉贼，嫁祸于魔教，并且乘人之危，胁迫定逸赞成五岳并派，定逸临危不惧，断然拒绝，粉碎了嵩山派的阴谋。凶险之时，令狐冲赶到，用“吸星大法”赶跑陆柏和“冀北三雄”。令狐冲带着定逸、仪琳前来接应被救出的恒山弟子，大屋里却是空空荡荡，了无一人。令狐冲不由得心中一片迷惑。　　远处一些黑影正朝镇外撤退，定逸、仪琳朝外追去，一条黑影紧随仪琳，看到这一切，令狐冲目瞪口呆……