日机轰炸延安。国民党顽固派搞反共摩擦。毛泽东(唐国强 饰)决定调兵回防陕甘宁。冯天昊接到军委总政治部《关于日伪军工作的训令》，讨论落实。萧桐(张延 饰)善待孤儿，西村正贤(奇道 饰)滋事打小锁子，战士还手被冯天昊关禁闭，张振西(范雨林 饰)怒问冯天昊。冯天昊突接母亲遗书，父丧日机轰炸。冯因国恨家仇，无法面对日俘，苦闷宣泄被萧桐觉察，两人谈心。