丁力(黄海波 饰)正式拜在冯敬尧(李雪健 饰)门下。许文强(黄晓明 饰)却想离开上海去广州，程程伤心。杜邦跟艳芸鬼混的照片上了法文报纸头条，杜邦的岳父命令他立刻回国。丁力带领一帮人去找金大中(宗晓军 饰)算账。金大中打电话向九叔(周明汕 饰)求助，九叔让他赶紧逃命。许文强邀请艳芸吃饭，实际上是为了和她告别。中途，许文强接到程程的电话，伤感溢于言表。