一九三五年，中央红军离开江西根据地长征，历经艰难，来到了川黔滇地边区，蒋介石妄图一举消灭红军，除了中央军重兵之外，还调集了川滇黔军参与围追堵截，范天喜(陈宝国 饰)当时作为滇军的旅长，被迫卷入了这场战斗。特务追赶为“云雀”给共军送信的廖双鸭，因为廖双鸭是范天喜的手下，所以徐远东(米学东 饰)怀疑间谍“云雀”就是范天喜，但是范天喜的上司龙云(毕彦君 饰)坚决不相信。廖三鸭(许敏 饰)向范天喜报告，老鸨和妓女们闹意见了，原来是军人要征用群英楼的用地，老鸨曹妈(赵红霞 饰)不同意，特务组织怀疑范天喜召集妓女们开会，是为了给共军拖延时间。共军方面，多亏了云雀的情报，还送来了敌人电台的密码本，了解了敌人的情况，毛主席才下了决心二渡赤水，重返遵义城。因为廖双鸭的被杀，云雀性命堪危。此时，王雁(杨雪 饰)来到军营找到了哥哥王怒江(马诗红 饰)，而王怒江怕范天喜对妹妹有意思，派人把她送往城里，于此同时，罗炳辉突破了麻油坡，林彪、彭德怀攻势很勐，把住了乌江渡口，敌军节节败退，龙云司令官终于开始怀疑有内奸，让特务徐远东把范天喜抓了起来。