刘成(王新 饰)带着几人乔装改扮，跟随青田的情妇王茜(文静 饰)（同时也是国军特务）混入了青田的宴会中，谁知柳生美子(邹娜 饰)也来了，柳如烟(周楚楚 饰)色诱青田，而王茜则带着刘成去偷青田的资料，谁知半路杀出程咬金，一对江洋大盗的兄妹（大青和小红）将王茜和刘成绑架。薛敏(王珂 饰)等人也行踪败落，柳生美子指挥士兵，双方一阵混战，薛敏等人逃出，打算搜救刘成和王茜。机密胶卷虽被刘成带出，可刘成已然深陷囹圄，大青小红将刘成绑架，刘成用计逃脱，此时薛敏等人搜救刘成，却被日军发现，情势危急。