化装成日军的小分队一路赶往衔水城。路上日军残忍的杀害了国军战俘，更激起李大本事(黄海波 饰)众人对日军的仇恨，发誓摧毁日军新式武器。由于日军一批日军军装丢失，引起了日军的警觉，加强了对衔水城的警戒。李大本事凭着自己的机智，与陈锋，孙成海成功混入衔水城，不料被早已投敌的陈锋旧部闻天海(刘彦卿 饰)发现，并引来大量日军。