高级惩教主任文上升(吴启华 饰)在赤柱监狱驻守，负责监督更生人士在监狱中的纪律，面对犯人的凶狠横暴，他谋勇兼备，使人望风而寒。其下属乔正桥(王浩信 饰)体恤囚犯，惟行事拓落不羁，与上升频生磨擦，后来获得启导，转往惩教署职员训练院担任教官，发挥所长。任职于罗湖惩教所的姚爱嘉(徐子珊 饰)胸无大志，经过工作的锻炼，渐找到人生意义。女囚丁好好(何超仪 饰)命途多舛，在爱嘉连动带训下，幡然悔悟。隶属于更生事务组的翁伟晋(黄德斌 饰)和迟春光(朱千雪 饰)竭尽心力，协助更生人士改过自新。伟晋看穿上升只因婚姻失败，以照顾妹妹文上游为借口，刻意逃避感情问题，但伟晋自身亦受家庭问题烦恼不已，幸得上升前妻叶雅蕾和春光两位红颜知己……