张怀滨(高云翔 饰)迫不得已开始撤退，在撤退过程中，剑玉受伤，他们不得已躲进教堂。很快，日本人赶到，并将老黑抓走，胡岚(彭婧 饰)为了救张怀滨和剑玉，不得已也被日本人抓住了。张怀滨、剑玉只得躲在教堂阁楼里等待。另一方面，张延带着部队找到谌麻子，提出收编的事情，却碰到谌建业(王鹏凯 饰)兄弟二人，谌建业马上警戒起来，与张延相互对峙，不肯让步。