料知自己来日无多的刘邦(吕良伟 饰)半卧龙榻，一个个召见重臣嘱托后事，他特别重申戮白马之约;以吕媭为首的吕家人的争权夺位，使得刘邦连忠直的樊哙也信不过了，临终前派陈平去燕国处死他，但老谋深算的陈平洞悉情形将他带回长安;公元前195年，大汉开国皇帝刘邦驾崩于长乐宫。不久，丞相萧何也病危在床，临终前他叮嘱初掌皇权的刘盈急召曹参进宫为相，曹参定下的朝纲是“萧规曹随”;刘恒(刘牧 饰)在薄昭和张苍的辅佐下亲自体察民情。