公元前184年，吕雉以太皇太后身份昭告天下，少帝刘恭暴卒，立两岁的常山王刘宏为帝，并以皇帝年幼为名，继续临朝执政;没安份多久的南越国又向西汉提出以海产换良马和铁器的要求，吕后(王姬 饰)答应只给公马不给母马。接着，吕后开始追封吕家已死去的人为王，其后又大肆册封吕氏后人为王为爵。对她忠心耿耿爱其终生的审食其都不能对其骄纵弄权提出异议，以致两人龃龉不快;被吕后骄宠惯了的刘长大闹长乐宫，拒娶吕氏之女;瑞儿母子去世后，窦女以琴声打动了代王，并被立后。