和朝野清流的失望不同，海瑞(黄志忠 饰)的失望是锥心的绝望。当浙江一案按照朝廷的旨意结案后，海瑞向赵贞吉(徐敏 饰)递交了辞呈。自己回到了淳安，等到批文一下，便携老母妻女归隐田园……回到家中，海瑞发现妻子终于身怀有孕。海母(祝希娟 饰)七十大寿，海瑞也只是上街卖了二斤牛肉。　　严党未倒，郑泌昌、何茂才虽被正法，赵贞吉推行的依然是前任的苛政，遭受重灾的淳安竟也未能幸免。田有禄一干人等认为海瑞在省里办案出了差错，辞官的帖子都递到朝廷去了。于是又恢复以往作风，四下催粮收生丝拿人。决意辞官的海瑞又被激起了为民抗争的愤怒，全身而退既已不能，直接跟赵贞吉一争便势所必行。　　其实赵贞吉何尝想让治下的百姓去死？前方抗倭急需军饷，可沈一石(赵立新 饰)织坊却因生丝日缺日日减产。还有最让赵贞吉头疼，也最让几个徽商揪心的是，丝绸在一架一架织机上织，本钱从徽商身上一两一两往外掏，最后沈一石这产业属谁，名分却仍然暧昧不明。赵贞吉签的约是卖给了五个徽商，嘉靖帝的旨意里却说这些织坊从来就是江南织造局的。徽商们急着要赵贞吉给个说法，赵贞吉也无法。　　胡宗宪(王庆祥 饰)感念严嵩(倪大红 饰)知遇之恩，又有严嵩命严世蕃(张志坚 饰)写得那封言辞恳切的请罪信，明嘉靖四十年第九次台州大战开始了。这一战清剿了为患浙江十年的倭寇残部，东南沿海无数百姓饱经烧杀淫掳的苦难终于熬到了尽头。