岗村向上级立下军令状，不捕获攻打洋行杀死茅山的地下组织，就剖腹谢罪，并下令全城搜查，一群群日伪敲门砸户，闹得全城鸡飞狗跳。队员们沉浸在胜利的喜悦中，李正(贺刚 饰)却未雨绸缪，开始担忧暴露的危险，考虑撤离。炭工李壮母子俩被亲戚欺负，李壮盛怒之下口不择言，说要当八路。亲戚向永吉翻译告发，永吉翻译趁机敲竹杠，要李壮交出两百大洋私了。李壮忧愁之下，酩酊大醉，来找刘洪(张子健 饰)请求入伙。风声这么紧李壮还添乱，刘洪恼火不已，只好着手安排退路。李壮和李火正式被接纳加入铁道游击队。　　岗村带人来搜查炭场，枪支差点暴露，幸亏小坡(韩含 饰)机智遮掩过去。但岗村还是将李壮、李火、李荣三人当做怀疑对象，抓起来严刑拷打。李壮独揽“罪状”，谎称自己是唯一的八路。王强(钟卫华 饰)请金山周旋，但只救出了李荣和李火，李壮还是被关押受刑。李正预判日军将来围剿，下令队员们组织护送所有炭工及其家属集体撤离。众炭工见已无退路，索性一起加入了铁道游击队。日军果然来袭，扑了个空。岗村把气全撒在李壮身上，再次对他进行严刑拷打，试图问出游击队去向，李壮咬紧牙关宁死不屈。飞虎队员连夜赶路，跟着来接应的冯大爷逃往苗庄，途径一路秘密落脚点。