铁道游击队上岸后，游击队三人一组分散隐蔽在群众家，但还是有一部分组员只能露宿庄稼地里。村上问责，高敬斋，阎田，岗村，松尾等各自为自己辩解。松尾用假铁道游击队对付真铁道游击队，让游击队失去民心，老百姓不敢收留游击队。受不了风餐露宿的生活，王虎(杨坤 饰)和柱子脱离队伍去包子铺吃包子，被胡仰发现，胡仰招呼店里伙计去给日军报信，幸亏王强(钟卫华 饰)等人及时赶到。王虎，柱子才逃过一劫。但王虎和柱子不吸取教训反而劫了老百姓的牛，被李正(贺刚 饰)训斥后，俩人萌生去意，逼迫小坡(韩含 饰)一起离开。小坡假意迎合，暗地里找来了刘洪(张子健 饰)和李正。　　鲁汉(龚志学 饰)和林忠在落脚的老乡处得知，假飞虎队里也有个鲁汉，真飞虎队里有的人，假飞虎队都有。假鲁汉把老乡闺女一家人抓走并强奸了老乡的闺女，导致老乡的闺女撞墙自杀，鲁汉和林忠气愤不已。刘洪盛怒之下想要枪毙王虎，手枪却意外哑壳，王虎和柱子跪地求饶，李正赶到，抢走刘洪的枪，却意外发现，枪里面根本没有子弹。鲁汉和林忠去李庄找跟他提起过假飞虎队的小虎子，追查假飞虎队的下落。虎子告诉鲁汉和林忠，李保长一定知道假铁道游击队的下落，并设计帮他们去找假飞虎队。鲁汉和林忠去李保长家，故意放李保长支人去给假飞虎队报信，虎子尾随报信人，查到了假飞虎队藏身的破庙。尹华带领假飞虎队来到李保长家。