满营关饷（发饷银）的这一天，是旗兵寻欢作乐醉生梦死的日子，满城防备松懈。左善等还在部署如何应对刘五与哥老会。刘五一声令下，古城西安一瞬间变成了战场。他以太白山堂兄弟为主力，率众浴血奋战。刘金财(徐雷智 饰)率炮营攻打满城正门，各个山堂各个目标攻克满城。鲁金豹(王宁 饰)在王魁胜(孙磊 饰)与太白山鹰的协助下围攻枪械局，与拥有精良火器装备且城池坚固的清军展开激战，终因旗军占据军事优势，刘五部下死伤惨重。刘五纵观战局，亲临前线，指挥战斗，凌云(丁莉 饰)(丁莉 饰)从粱守道的口得知，跑到前线通知刘五，有人利用其，战役打胜之后取之性命。突然遭遇隐匿的死命刺客，凌云为刘五挡住子弹，受伤昏迷不醒。 　　在刘五的指挥下伤亡无数，最终攻克枪械局，取得快枪与炮弹，稍作休整，准备与左善决战……