秋香(海陆 饰)背叛了刘五之后，凌云(丁莉 饰)(丁莉 饰)制止了刘五的报复，与刘五终成大礼，相濡以沫，如切如磋。刘五仍指望凌能完成自己延续香火的重任。 　　辛亥革命成果被袁世凯全面窃取，依仗自己建立的北洋军阀，势力渐固，便恢复帝制。倒袁之风乍起。梁守道(冯少骅 饰)摇身一变，又成了拥戴复辟的积极分子，并鼓动刘五拥袁。 　　得势忘形的吴玉堂(田小冰 饰)借机拉拢旧部下刘金财(徐雷智 饰)，可刘金财力主响应起义。力图让刘五加入倒袁阵营，被刘五拒绝。无奈刘金财只好带着自己的炮营，离开新军，离开陕西，与南京国民党方面联合。却未想到，秦岭武侯关下被拦截，刘金财为了几千兄弟的性命，独揽责任，回西安请罪。被按军律处死。他的背叛和死亡，使刘五遭到身心重创。心重如山，举棋不定。 　　新军炮营全体叛变被解散后，张怀强(卜文革 饰)带着刘金财的遗愿，寻找到隐居深山的王魁胜(孙磊 饰)……