春香钦佩万三只爱雪娥的为人，两个人成为好兄弟。春香回到家中，陆得源(寇振海 饰)责怪她不应在夺珠会上捣乱。苏半城想巴结宋典(朱泳腾 饰)却碰了一鼻子灰。丽娘暗自喜欢万三，半城要她以苏家为重，多和宋典交往。沈万三(张卫健 饰)向苏半城求教生意经，苏半城指点他去北方卖伞。沈万三在雨夜中无意搭救了逃婚出来的杨柳青(谢润 饰)。随后万三赶驴车去北方卖雨伞。