组织上要马起义注意解决个人问题，马起义以抗日大业为重进行推脱。赵果、柳梅等人被分配到了抗大分校。赵大刀去看望赵果时才终于知道，赵果和柳梅竟然是女儿身。顿时，赵大刀的情感变得复杂起来。马起义带赵大刀去国民党防区商谈合作事宜，他们的合作对象恰恰是曾信雄。两个老对手再次碰面，在谈判桌和枪法上都进行了较量。在兵营里，赵大刀得知吴老汉和小翠被保安团以通红军的罪名杀害了。马起义到抗大指挥学员们进行军事训练，英姿飒爽的赵果映入了他的眼帘。逐渐的，马起义喜欢上了赵果，将赵果当成了自己解决个人问题的对象……