沈琳琳(曹议文 饰)拍了贾导演的电影拿到酬金，请王心芳吃饭。沈琳琳说人活着总得要吃饭。王心芳痛心地劝她不要再酗酒来麻痹自己。周留根因病去世了，周璇劝大妈搬去和她一起住。大妈不愿意，并告诉周璇，叶丽雅(潘虹 饰)要搬家，是怕周璇向那个“三上吊”打听自己亲生父母的情况。周璇向叶丽雅提出希望见一下三上吊，想问问自己亲生父母的情况。叶丽雅答应三上吊再来时告诉周璇，但她没有兑现自己的承诺，而正是由于叶丽雅的违背诺言，使周璇一生都迷惑在自己的身世之中。导演袁牧之完成自己的剧本《马路天使》后，非常希望周璇能出演戏中的小红。经过和电影公司的洽商，终于将周璇带到剧组。剧组里的人都喜欢这个勤奋、善良的小红。当时已经是大明星的赵丹更是向袁牧之表示，他一定尽力帮助周璇演好这部戏。为了治黄专员(姚安濂 饰)的病，赵花(何琳 饰)打听到江湖中有人说在江北有个神医，能治愈黄专员的这种病，于是求乔大哥(许绍洋 饰)帮忙，让乔大哥带他去江北找神医……