周璇等人在南洋的义演取得巨大成功。此时的赵花(何琳 饰)也来到了南洋。两姐妹的异乡重逢使周璇非常高兴。失去孩子和丈夫的白莉英(安琪 饰)毅然参加了抗日队伍。沈琳琳(曹议文 饰)和王若林(冯绍峰 饰)决定一起前往重庆后方。王若林和沈琳琳在去重庆的船上巧遇潘达华(郭凯敏 饰)并应邀住在了潘家。生逢乱世，何处是避风的港湾？重庆随即也遭到了日军飞机的轰炸！王若林和沈琳琳在拍结婚照时又遇空袭。为取回结婚照底片王若林又从防空洞返回照相馆，不幸在敌机轰炸中遇难。痴情之人为情献身。沈琳琳万念俱灰，在埋葬王若林之后自杀，幸潘达华及时将她送往医院才得以保住性命。王心芳偶然得知乔大哥(许绍洋 饰)父母在上海，便频频前往并最终得到乔父母的认可。南洋的华裔阔少和西爱上了在南洋演出的赵花，从而引出了又一段令人叹息的恋情……。