平贵和阿牛在郊外恰遇外出打猎的玳瓒公主，公主见平贵为人憨厚耿直，又无意中知道他就是驯服烈马的人，渐渐对他心生爱慕。高伯宣假冒薛平贵(张晨光 饰)，犯有欺君之罪，为杀人灭口，他派人追杀平贵。平贵负伤被公主救下，并安排到公主公馆中养伤。盖苏文早在西凉就暗恋公主，此时在公馆中见到平贵，怒下毒手，危急中平贵又被公主相救。宝钏到公馆送礼感谢公主帮助。公主盛情留宝钏晚饭，二人相互倾吐心事，各自叙说心上人。平贵不知自己乞丐之易，竟然赢得两位佳人芳心。