西凉王日渐年迈，欲把兵权交给平贵，平贵坚决不允。此时，盖挑动西凉士兵发动兵变逼迫西凉王交出兵权，平贵及时赶到平息兵变。盖开始联络西凉各地武士起兵谋反夺取王位，除掉薛平贵(张晨光 饰)。西凉王率兵无法抵挡盖，自己反而身受重伤。此时，公主的第二个儿子出生，给孩子取名薛定山。平贵在混乱之中发现了宝钏写给他的大批书信，伤心己极，怒斥公主。西凉王临终前向平贵认错，说明扣压书信与公主无关，请他原谅，并将王位传给平贵。而盖苏文此时己夺取王位，下令追杀平贵和公主。