猫儿中了王怜花(卓凡 饰)下的剧毒，昏迷不醒，深爱着猫儿的百灵(史可 饰)不愿一个人独活，想与猫儿在黄泉路上作伴。快活王(王建新 饰)为救猫儿和百灵两人，找到王云梦(戴春荣 饰)，拿到解药。七七为了伸张正义，帮猫儿找出杀手，扮成乞丐，混入丐帮，并取得丐帮信任，被封为六袋弟子。当王云梦得知白飞飞(王艳 饰)乃白静之女，想杀之解恨，怜花不允，因为飞飞是他同父异母的姐姐