王怜花(卓凡 饰)因得不到快活王(王建新 饰)的相认，愈发憎恨快活王，处处与之作对，利用丐帮挑拨离间，使丐帮与快活王为敌，自己坐收渔翁之利。七七劝钱公泰请回左公龙主持丐帮日常事务。飞飞想为母亲报仇，反被快活王所伤，宋离再次将飞飞救走，快活王下令要活抓白飞飞(王艳 饰)与宋离，宋离束手就擒。