李剑(于震 饰)率队抓获了矢野的部下，为八路军正名，也使黄占魁(李东翰 饰)消除了对八路军的误解。师爷告知黄占魁侯七(于虎 饰)企图霸占狼牙岭，黄占魁闻后大怒。黄占魁等人一回到狼牙岭，便被侯七等人押进牢房。赵父请云姐(周放 饰)陪他喝酒，继而趁机霸占了云姐。云姐被赵父糟蹋后，她想要自杀，却被管家阻拦。桃花(王力可 饰)听到梅子派矢野去和林茂盛接头，她立刻将消息传出去。